债权人是什么意思，债权意思是什么

注册资本作为公司资产的重要组成，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外交往的信赖保障。许多公司为彰显企业经营规模，成立之初往往设置较大数额的注册资本，但基于股东实缴压力、经营情况不佳等原因，后续运用《公司法》第 177 条规定进行减资。

然而，当前司法实践中瑕疵减资问题频发，因不当减资股东被诉讼追责数不胜数，准确识别减资风险点并依法合规执行已成为公司和股东不可忽视的问题。笔者留意到，客户咨询和实务案例中最常见的问题是债权人通知瑕疵，特别是对已知债权人的通知不到位。有鉴于此，笔者拟就“减资程序中如何识别已知债权人”问题进行梳理，以飨读者。

一

减资程序中的法定通知要求

“减资”在我国法律中指从作出减少注册资本决议至完成工商变更登记整个过程的行为，必须符合法律法规、工商登记要求、公司章程等的要求，根据《公司法》第 177 条明文规定，实行减资程序必须包括如下流程：，1制订减资方案；，2编制资产负债表及财产清单；，3作出减资/章程修改股东会决议；，4通知债权人；，5债务清偿或担保；，6变更工商登记。

其中，通知债权人分为两个板块：一方面，需要十日内“通知”已知债权人；另一方面，需要三十日内“公告”未知的债权人或无法联络的债权人。

示：减资程序流程图

二

常见瑕疵通知原因分析

，一未编制资产负债表及财产清单

公司法规定公司减资时必须编制资产负债表及财产清单，其目的在于通过全面梳理清算，明确了解知悉公司债权债务情况，避免遗漏债权人，避免公司财产减少给债权人造成损害。而现实处置中，很多公司未有编制资产负债表及财产清单的程序动作，直接启动通知债权人程序，导致在减资时遗漏本能够直接通知的债权人。

【参考案例：北京慧通佳业科技发展有限公司与北京众大佳宏科技有限公司等公司减资纠纷案，2021京02民终4712号；白盛玉、白露申请执行人执行异议之诉案，2020鄂01民终2133号】

，二已知债权人认定不全

公司法寥寥数语，并未展开对“需直接通知的债权人”的界定，实践中，公司对于“已知债权人”的认识不一，对于尚未对账结算、履行期限尚未届满、诉讼争议债权、财务凭证未有记载等是否属于已知债权，是否应当直接通知往往存在争议理解，在操作过程中常常忽视或者略过。

【参考案例：上海彩轩商贸有限公司孙振文吉林医美吉化妆品有限公司合同纠纷案，2019吉05民终941号；上海晋炫成套设备工程有限公司与上海挚捷行国际贸易有限公司、叶舟损害公司债权人利益责任纠纷案，2020沪0114民初17415号】

，三公告替代通知已知债权人

公司法规定的通知和公告针对的是不同的债权人，“通知”指向的是已知或应知债权人，而“公告”则指向未知的潜在债权人或无法联络的已知债权人，公告只能作为无法直接通知债权人情形下的补充，而不可作为通知程序的替代。而许多公司进行减资操作时，直接通过报纸或国家企业信用信息公示系统刊登减资公告，对于能够直接取得联系的债权人无“特殊对待”，在减资时未直接通知已知债权人。

【参考案例：上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军等买卖合同纠纷案，2016沪02民终10330号；江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁炟焜等买卖合同纠纷案】

，四公告媒介不足以覆盖潜在债权人范围

虽公司法对于公告报纸的级别、影响力均未明确规定，但公告的目的在于广而告之，基本覆盖潜在债权人所在区域是立法本意所在。实践中，不少公司所发公告的媒介系在地方发行的报纸，相关意思表示客观上无法到达地方区域外的债权人，异地交易方事实上难以收悉公告渠道发布的消息，公告明显达不到充分有效的宣告初衷。

【参考案例：辽宁恒利通拍卖有限公司与济南亨通制笔有限公司与企业有关的纠纷案，2014济商初字第149号】

三

认定已知债权人的司法观点梳理

，一债权形成于公司减资之前

已知债权人的债权形成时间需在公司作出减资决议并启动通知程序之前，如法定通知期限内债权尚未形成，则是否存在债权债务尚不确定，客观上没有缘由进行直接通知和告诉，若强制要求全面通知合作方超必要限度，明显对减资公司不公平不合理，且公告通知的补强亦能为潜在债权人提供救济途径。

参考案例一：石磊栋、姚丽婷与内蒙古新汇商业管理有限公司、内蒙古维多利商业，集团有限公司等房屋租赁合同纠纷案，2018内0105民初3746号

2015年3月20日，维多利集团将所持新汇公司的股份转让，2015年7月，新汇公司减资，虽然石磊栋、姚丽婷与新汇公司在此之前签订了为期10年的租赁合同…但双方经营收益金是按年度以季度返还的方式进行结算的，新汇公司作为承租人，在按规定支付经营收益金后，即履行了法定义务。新汇公司是2016年之后陆续出现违约情形。维多利集团转让股权、新汇公司减资时，新汇公司未欠付石磊栋、姚丽婷经营收益金，石磊栋、姚丽婷并非新汇公司实际意义上的债权人。

参考案例二：武汉阳光尼特智能科技有限公司、潘金海合同纠纷案，2019鄂01民终6203号

本案中，君鹏公司于2017年1月13日作出减资决议，并于2017年3月20日办理工商变更登记，而阳光尼特公司与君鹏公司的协议书于2017年9月27日届满，阳光尼特公司对君鹏公司是否享有债权，要求退还余独家代理定金要在双方协议期限届满后方可确定，故在君鹏公司作出减资决议时，阳光尼特公司还不属于已知债权人。

，二债权主体、债权债务关系已经书面明确

1.还款协议、对账单、送货签收、验收表等较为充分的凭证

依照会计准则要求，基准日，减资决议作出日前已签署的还款协议、对账单、送货签收、验收表等凭证，能够证明公司认可相对方的履约成果，明确应付未付款，可预期应付时间和金额。在此情境下，因履约对象、债权债务关系已确定，公司的意思表示行为可以推定“明知”相关债权人。

参考案例三：上海彩轩商贸有限公司、孙振文、吉林医美吉化妆品有限公司合同纠纷案，2019吉05民终941号

本案中，医美吉公司与上海彩轩公司签订的《经销商经销合同》第一部分第八条对账方式有明确约定，双方每月以电子邮件形式进行对账。医美吉公司在原审庭审中对2018年3月6日.24元的对账单认可，该款项是双方对之前每月往来款项对账所得数额，2018年3月6日前医美吉公司与上海彩轩公司已经存在债权债务关系。且医美吉公司知晓上海彩轩公司的联系方式，不存在无法联系上海彩轩公司的情形。

参考案例四：唐凯、李娜公司减资纠纷案，2021湘01民终7308号

本案中，李娜与湖南活天下水业有限公司对账时间为2015年10月，债权在2016年减资前形成，李娜是已知债权人。公司股东会决议同意减资，取决于股东意志，股东唐凯、王鹂飞在减资时对已知债权人负有注意义务。唐凯仅提供减资公告，未举证证明已按公司法规定通知李娜，不符合法律规定。

2.生效法律文书确定清偿义务

如公司减资前已收到生效法律文书，则基于生效法律文书的强制力，公司应知且明知存在应付未付款，相关债权人当然属于已知债权人范畴。

参考案例五：杨纪中、吴棱洪股东损害公司债权人利益责任纠纷案，2020川14民终971号

胡建根据已生效的，2018川14民终1244号民事判决，向一审法院申请执行宏达公司所欠127，400元的货款及其利息。宏达公司在此期间将注册资本由5，200万元减至10万元。此时，宏达公司在明知胡建联系方式和相应债权的情况下，本应自作出减少注册资本决议之日起十日内直接通知债权人胡建，却未及时通知，导致胡建未及时要求宏达公司清偿债务或提供相应的担保，其合法债权未能得到相应保护。因此，尽管《中华人民共和国公司法》规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东亦明知公司减资的法定程序及后果，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦有合理注意义务。

参考案例六：李庆章、任丘市赛特金刚石钻头有限公司案外人执行异议之诉案，2020冀09民终2245号

2019年3月5日，2019冀0982民初186号民事判决书判决海城公司给付赛特公司货款元，2019年3月18日海城公司召开全体股东会，对海城公司注册资本减资7000万元，即海城公司作出减资决议时赛特公司是其公司已知债权人，海城公司应以直接通知的方式通知已知债权人。

，三对存在诉讼争议的债权人负有通知义务

公司作出减资决议时，争议债权已进入诉讼程序，无论案涉债权最终是否能得到司法确认，至少减资公司对存在争议债权是明知的，应当预见到该债权经由生效裁判确认进而确定的可能，此时减资公司能够预判或然债务有转化为现实债务的可能性，需要通过直接方式对债权人进行单独通知。

参考案例七：上海晋炫成套设备工程有限公司与上海挚捷行国际贸易有限公司、叶舟损害公司债权人利益责任纠纷案，2020沪0114民初17415号

本案中，东语公司股东会作出决议进行减资时，虽法院就原告与东语公司间的纠纷尚未作出裁判，但此时原告和东语公司已进入诉讼程序，并且根据东语公司出具的还款承诺书，其应当知悉原告对东语公司享有债权，但东语公司仍在诉讼中进行减资，且未通过书面方式向原告送达通知书，仅采用报纸公告，表明其减资行为的前置通知程序中存在明显瑕疵。

参考案例八：邢德智等与华科智慧科技股份有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷案，2022京03民终3560号

本案中，智投公司于2015年起诉华科公司、华科广州分公司要求支付货款，华科公司委托的诉讼代理人参加了该案诉讼，也即华科公司明知智投公司向其主张债权的事实。虽然双方就债权债务的具体状况存在争议，但债权尚存争议并不能否定债权发生的可能性，就华科公司嗣后的减资程序而言，仍应认定智投公司系华科公司的已知债权人，华科公司在减资过程中负有依法通知智投公司的义务。

，四股东明确知悉或应尽到合理注意义务的债权人应当通知

尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。故诸如经过股东会决议或部分股东实际参与的交易往来，股东应当明知是否存在债权债务关系，是否系可以直接通知到位的债权人。

参考案例九：张兰与蔡超、陈海荣等房屋租赁合同纠纷案，2019苏13民终5090号

伊巴巴伊公司于2016年9月5日减资.41元，而蔡超与张兰于此前已经签订《房屋租赁合同书》及《补充协议》，伊巴巴伊公司享有了合同权利，并履行了合同义务。故张兰对伊巴巴伊公司的债权在减资之前已经形成…伊巴巴伊公司的股东就公司减资事项于2016年9月5日形成股东会决议，此时张兰的债权早已形成，公司的股东应当明知。但是在此情况下，蔡超、张博发、陈海荣仍然通过股东会决议同意股东减资请求，并且未直接通知张兰，既损害伊巴巴伊公司的清偿能力，又侵害了张兰的债权，应当对伊巴巴伊公司的债务承担相应的法律责任。

参考案例十：孙雅琴、徐伟国申请执行人执行异议之诉，2019浙04民终1689号

由于加银公司为陆伟的借款提供担保系陆伟利用自己担任公司法定代表人的便利条件擅自在借款协议上加盖了加银公司的公章所致，该担保行为并未经过公司股东会决议，其他股东对此并不知情，公司财务账册上也未反映该笔担保债务，故加银公司在减资时根本不知道本案担保债务的存在，因此也不可能直接通知孙雅琴。

四

通知债权人的预备建议

基于前述通知债权人的风险识别及实务评判标准梳理，公司及股东应当注意全面识别、妥善通知债权人。总体而言，建议采取积极有效的措施提前预防：

1.对公司资产定期进行全面充分梳理，确有必要的，可聘请第三方专业机构全面审计、尽调，并通过裁判文书网等渠道排查公司涉诉情况，编制全面准确的资产负债表及财产清单。